Dr. Robert Dalgety, ein engagierter und brillanter Allgemeinchirurg, und Dr. Bruce Kellerman, Leiter der Herz-Thorax-Chirurgie, sind zwei unkonventionelle Chirurgen, die in einer riesigen, extrem sparsamen, alternden HMO zusammenarbeiten. Mit Hilfe von Dr. Quinn Joyner und Dr. Maggie Yang lehnen sie sich auf jede erdenkliche Weise gegen das System auf, um die Versorgung zu gewährleisten, die Patienten brauchen und verdienen. Auf der Gegenseite stehen Shelly Pangborn, die neue Krankenhausverwalterin, und ihr Stellvertreter Frank Coones. Gemeinsam mit Krankenschwester "Doctor" Poole sind sie mehr um das Endergebnis als um die Gesundheit der Patienten besorgt.