Baloo si Beruang bintang dalam sebuah komedi petualangan tentang cinta dan konflik bersama temannya Kit Cloudkicker. Rebecca Cunningham dan putrinya Molly membeli perusahaan Baloo yang sedang sekarat. Baloo harus terbang menjalankan misi transportasi untuk melunasi utangnya sambil menghindari Don Karnage dan para bajak laut langitnya.