Siswa baru SMA, Andy "Fish" Troutner, berharap bisa bergabung dengan anak-anak populer saat ia memasuki SMA. Namun, rintangan tersulit bagi Fish yang sedang kasmaran adalah menarik perhatian Jess Riley yang cantik -- yang hampir tidak tahu keberadaannya. Berusaha membangun pijakan mereka sendiri dalam hierarki SMA adalah teman-temannya, Henry Krakowski yang bertubuh besar dan Hazard yang sangat cuek. Juga menghiasi dunia Fish: orang tuanya yang eksentrik; kakak laki-lakinya Pete, lulusan perguruan tinggi baru yang bergabung dengan staf pengajar; guru drama yang aneh, Mr. Hopkins; dan guru bahasa Inggris yang menarik, Miss Eastwood.